Как продать ооо с одним учредителем

Продажа ООО: варианты реализации фирмы с активами и без

как продать ооо с одним учредителем

Продажа ООО возможна в двух вариантах: собственно продажа посредством заключения договора между продавцом и покупателем и реализация через смену состава учредителей. В первом случае обязательно подключать нотариуса. Поэтому стоимость процедуры будет выше. Продажа фирмы через распределение долей обойдется дешевле. Но придется пройти несколько этапов, растянутых по времени.

Как выбрать подходящий вариант отчуждения фирмы?

Принятие решения должно основываться на грамотной оценке рисков. Обращение к нотариусу защитит юридическую чистоту сделки. Поэтому при выборе варианта реализации предприятия следует руководствоваться правилом: чем больше рискуешь потерять, тем больше специалистов со стороны необходимо привлекать.

Как продать ООО?

  1. Если планируется продажа ООО с дорогостоящими активами, то обращение в нотариальную контору обязательно. Вы можете пренебречь этой рекомендацией. Но тогда велик риск потерять свой бизнес. Под дорогостоящими активами следует понимать действующий бизнес (продажа ООО с оборотами), транспортное средство, станки, здания и т.п. В данной ситуации лучше оформлять сделку купли/продажи и удостоверять ее у нотариуса.

  2. Оплата услуг работника нотариальной конторы будет лишней тратой денег при отчуждении Общества без активов. В такой ситуации самый оптимальный способ – реализация через отчуждение долей. Участники принимают в свой состав нового члена. А потом сами выходят. В результате учредитель меняется.

Закрыть фирму для себя по второму варианту развития событий проще и дешевле. Но при наличии дорогостоящего имущества очень рискованно.

«Чистая» продажа

Под этим термином подразумевается законное оформление сделки купли/продажи. Объект – общество с ограниченной ответственностью, имущественный комплекс плюс определенный набор юридических прав и обязанностей.

Интересы продавца и покупателя защищены. Так как законодатель определил обязательное нотариальное удостоверение сделки купли/продажи Общества.

Для реализации фирмы нужно подготовить следующие документы:

  • Заполненное заявление по форме Р14001. Понадобится столько дубликатов, сколько учредителей в составе. Плюс один для работников налоговой службы. Бланк заявления можно скачать по ссылке.
  • Учредительный договор. Один из обязательных документов предприятия. В некоторых ситуациях могут потребовать первый протокол Общества с решением об его учреждении.
  • Свидетельство о регистрации юридического лица и постановке на налоговый учет. Это два разных документа, выданных фирме при ее образовании. Если в процессе деятельности компания вносила изменения в учредительные бумаги, необходимо подготовить соответствующие протоколы. На основании которых были приняты эти изменения.
  • Выписка из государственного реестра юр. лиц. Подойдет только свежий вариант, которому не более пяти дней. Заказывается выписка в налоговой.
  • Справка, подтверждающая формирование уставного капитала в полном объеме. Составляется бухгалтером Общества. Удостоверяется печатью и подписью генерального директора.
  • Согласие супругов сторон сделки на ее осуществление. Если покупатель и/или продавец состоят в браке, их «вторые половинки» должны дать свое письменное согласие на покупку/продажу фирмы. Бумага оформляется и удостоверяется у нотариуса.
  • Договор купли/продажи. Его готовит юрист нотариальной конторы. Количество экземпляров зависит от количества участников сделки. Процедура платная.

Когда пакет документов будет полностью готов, нотариус везет их в ФНС или отправляет по почте. Факт передачи бумаг подтверждается извещением. Эти нотариальные действия стороны сделки тоже оплачивают.

Как продать ООО с одним учредителем? Процедура та же. Только документов понадобится оформлять меньше. Меньше придется платить нотариусу за удостоверение каждого экземпляра. Потому может иметь смысл выход всех участников, кроме одного, из состава предприятия перед его полным отчуждением.

Перераспределение долей

Такой способ реализации практикуется, если компания не имеет оборотов, активов. Проще осуществить процедуру, если в составе только один участник. Если несколько, то возможны следующие пути:

  • Все учредители, кроме одного, выходят из состава Общества. Последний принимает нового члена (потенциального покупателя). Через время «старый» участник покидает фирму путем передачи своей доли «новому» участнику.
  • «Старый» состав пополняется «новым» участником. Вхождение закрепляется в учредительных документах. Человек вносит свою долю в уставный капитал. Потом прежние участники выходят из Общества.

Шаг первый. Вхождение нового участника посредством увеличения уставного капитала

  1. На общем собрании учредителей принимается решение о вводе нового члена в состав предприятия. Оформляется соответствующий протокол.

    Важно! Устав фирмы должен разрешать вхождение «со стороны».

  2. Новый участник пополняет уставный капитал, внося определенную сумму денежных средств или предоставляя имущество. Во втором случае потребуется оценочный акт.

  3. Заполняется заявление (бланк Р14001) на внесение изменений в состав ООО и процентное распределение долей.

Заявление и решение учредителей подлежат нотариальному удостоверению.

Изменения необходимо зарегистрировать, подав в уполномоченный государственный орган и налоговую следующий пакет:

  • заполненную форму Р14001;
  • решение единственного участника о вхождении нового члена предприятия;
  • выписка из банка о внесении денег или оценочный акт имущества (в зависимости от того, каким способом увеличился уставный капитал);
  • устав ООО.

Шаг второй. Выход участника, реализующего фирму

  1. Прежний генеральный директор готовит заявление по форме Р14001. Документ заверяется у нотариуса.

  2. Основанием для заполнения бланка служит заявление единственного учредителя о выходе и передаче своей доли Обществу.

  3. Заявления и иные учредительные документы подаются в регистрирующий орган и ФНС.

  4. Новый участник получает на руки свидетельство о внесении изменений и свежую выписку.

Шаг третий. Смена генерального директора

Делать это рекомендуется сразу же, так как прежний руководитель для нового владельца – чужой человек. В инспекцию по налогам и сборам подается уже знакомое «четырнадцатое» заявление и решение единственного учредителя.

При таком способе продажи придется несколько раз обращаться в ФНС. Старайтесь соблюдать временные промежутки между обращениями, так как налоговики не любят часто вносить изменения в уставные документы.

Источник: http://www.urself.ru/likvidaciya/ooo/prodazha-ooo

Как продать ООО. Продажа доли ООО в 2020 году

как продать ооо с одним учредителем

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/prodazha-ooo/

Как продать ооо с одним учредителем — Советы от юриста

как продать ооо с одним учредителем

В жизни каждого владельца фирмы может встать вопрос о продажи бизнеса.

Вывод, может, сложиться из нескольких оснований переезда в прочий район, пропало желание продолжать предпринимательство или банальной нехватке денег.

В наше время реализовать впору все офисную мебель, основные средства, которыми владеет фирма, а также и саму федерацию.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно!

При распродаже собственности фирмы проблем не должно возникнуть, а при отчуждении организации появится проблемы. В статье рассмотрим особенности реализации лица с юридическим образованием на образце компании с одним учредителем.

Выбираем разновидность отчуждения фирмы

Главное, правильно оценить риски. Для чистоты сделки необходимо обратиться к нотариусу. При рассмотрении вариации продажи требуется помнить правило: больше специалистов потребуется при большем риски потерь.

Продажу можно провести двумя способами:

  1. Если вы имеете дорогие активы, то к нотариусу надо обращаться в любом случае вы имеете право не прислушаться к этому совету, но тогда велика опасность все потерять бедует велик. К дорогостоящим активам относится бизнес, приносящий прибыль (техника, здания и т. д.). В этом случае куплю-продажу нужно оформлять у нотариуса.
  2. У общества нет средств, то траты на нотариальную контору будут бессмысленны. В этом случае оптимальным вариантом будет реализация путем отчуждение долей. Учредитель берет в свою группу свежего члена, а сам покидает. В итоге учредитель становится другой.
ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Определите нормами какой отрасли права регулируются отношения

Этапы продажи ООО

Существует несколько способов продать ООО, реализация доли участнику, непосредственно обществу или постороннему лицу. Рассмотрим вариант реализации фирмы при внедрении новейшего учредителя.

Единственный дольщик сообщества не имеет права оставить юридическое лицо. Для этого понадобится ввод еще одного соучредителя в состав ООО, а потом покидает команду игроков.

Всю операцию делим на два этапа:

  1. 1 этап. Одиночный основатель компании оформляет постановление об установлении нового учредителя. Утверждение пишется по форме №Р14001 и заверяется у нотариуса. В бланке находится материал о новейшем участнике, о его правах на долю в компании. Заверенное постановление нужно отнести в налоговую инспекцию, по месту регистрации фирмы. Важно отметить, что у нотариуса должны присутствовать продавец с покупателем, но так, же их супругов с двух сторон. Они дают разрешение на сделку. Это считается неизбежным соглашением договора. Если у сторон или одной стороны супругов нет, то нотариусом оформляется деловую бумагу по виду установленного образца.
  2. 2 этап. При истечении 5 трудовых дней с подачи документов налоговый орган выдает свидетельство о внесении изменений в учредительские документы компании. После этого основатель составляет решение о передачи фактической цены части третьему лицу, а сам уходит из фирмы. Это решение следует нотариально заверить и подать на регистрацию в регистрирующий орган.

Важно не забывать что сделки, которые проходят с долей фирмы, или модификации в уставном капитале нужно обязательно нотариально заверять.

Порядок продажи

Есть еще способ продать ООО, это выставить ее на торги.

При этом следует пройти несколько шагов:

1. Оценка цены организации

Перед тем как зарегистрировать сделку купли-продажи требуется узнать ценности компании. Это понадобится для получения вознаграждения от новейшего обладателя. Оценку организации проводят много фирм. Конечная цена услуги будет обуславливаться от цен организации и фронта работ.

На первом этапе происходит макроэкономическое изучение области и финансовое положение. Выделяются факторы, которые влияют на работу ООО.

Рассматривают энергичность бизнеса разнообразными приемами.

На последнем этапе решается скидка на легко реализуемость и характер доли, еще регулирование итогов оценки.

На цену рынка влияет много факторов: ситуация в экономике в регионе где работает фирма, денежная неизменность и легко реализуемость компании, благополучие и эффективность ведения бизнеса.

Можно сделать оценку доли самостоятельно, если обладаете навыками оценки и имеете экономическое образование, но, вернее всего, доверить профессионалам.

Отчет об оценке действует 6 месяцев со времени подписания.

2. Выбор способа продажи ООО

Существует два варианта продажи фирмы:

  1. Вводите покупателя в состав организации и отдаете свою долю. Этот вариант является более приемлемым потому, что не требуется полного нотариального сопровождения на протяжении всей сделки. Что упрощает и сокращает список требуемых документов, а также минимизирует затраты. Процедура передачи прав организации проста. Учредитель вводит потенциального покупателя в учредительский состав, а сам выходит.
  2. Продажа компании с деятельностью третьих лиц. Находите нотариуса или нотариальную контору, которая сопровождает сделку и будет гарантом. Деятельность в ООО прерывается с момента нотариально заверенного договора купли-продажи, а не со времени внесения изменений в данные ЕГРЮЛ.

Для выполнения нотариальной сделки о продажи доли уставного капитала, нотариусу понадобится свежая выписка из ЕГРЮЛ. Для выполнения сделки понадобятся от ООО разнообразные справки по нотариальному списку.

Плюсы:

  1. Доля уставного капитала передается потребителю в момент удостоверения сделки нотариально.
  2. Нотариус, который ведет сделку, контролирует возможность продавца на осуществления распоряжения долей;

Минусы:

  1. Обязательное нотариально заверенное согласие супругов на процедуру.
  2. Возобновление истории происхождения прав на учредительство и реальность учредительных документов и свидетельств фирмы.

3. Подготовить документы для продажи

При двух способах продажи пакет документов является разнообразным. Рассмотрим все документы, которые требуются для определенного способа.

1. Для регистрации покупателя в компанию

  1. Заявление по форме Р13001, которое заверил нотариус.
  2. Резолюция единственного учредителя.
  3. Лист с поправками или чтение нового устава (преобразования в устав вносятся, в том числе и при смене состава участников, все поправки регистрируются в налоговом органе).
  4. Квитанция о платеже за госпошлину, которая подписана ген.

    директором.

  5. Заявление покупателя о принятии в компанию.
  6. Документ из банка, о полной уплате уставного капитала новым участником.

2. При выходе из состава фирмы

  1. Форма р14001 должна быть заверена у нотариуса.
  2. Заявление о выходе из компании.
  3. Решение единственного учредителя о распределении доли.
  4. При подаче документов не самим директором, то потребуется нотариально заверенная доверенность.

3. Купля-продажа оформляется у нотариуса

  1. Справка по форме р14001.
  2. Устав.
  3. Свидетельство о государственной регистрации.
  4. резолюция о создании компании.
  5. Выписка из ЕГРЮЛ, действительна не больше 5 дней.
  6. Приказ о назначении ген. директора.
  7. Контракт об открытие р/с.

4. Подача деловых бумаг

После сбора документов их требуется отдать в налоговую инспекцию. В этом случае подача зависит от способа продажи.

Если сделку вел нотариус, то останется только уведомить банки. А если продажа происходит через вход учредителя, то подача документов лежит на генеральном директоре.

Порядок сдачи документов:

  1. Со времени внесения вклада дополнительным лицом, документы подаются в течение 1 месяца.
  2. Документы можно забрать через пять дней.
  3. Подайте документацию о выходе участника.
  4. Забирайте деловые бумаги после 5 дней работы.

Как подаются документы:

  1. Приносит ген. директор или его представитель с доверенностью. Один из надёжных способов. Если документы правильные и количество подходит под требования, то их забирают и выдают расписку, которую нужно проверить, правильно ли она оформлена.
  2. если есть цифровая подпись, то документы отправляем в электронном виде на сайт ИФНС.
  3. можно воспользоваться услугами Почты России, выслать документы заказным письмом с описью вложений.

5. Получение деловых бумаг

По истечении 5 дней в инспекции можно забрать:

  • Лист о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  • заверенный оригинал нового устава ООО (при регистрации по Р13001).

6. Уведомление банков и контрагентов

Впоследствии за приобретением документов обязательно уведомить в банк о корректировке учредителей и уставного капитала. Желательно предупредить всех контрагентов об изменениях на фирме.

В настоящее время готовые организации пользуются спросом, т. к. прикупить ООО легче, чем зафиксировать. Не требуется набирать много деловой документации и ездить по разнообразным конторам. При продаже фирмы через помощников, не понадобится долго ждать потребителя.

Источник: https://onixhome.ru/bez-rubriki/kak-prodat-ooo-s-odnim-uchreditelem.html

Как продать ООО (фирму) с одним учредителем – инструкция

Единственным участником ООО признается физическое или юридическое лицо, полностью и за собственный счет сформировавшее ее уставной капитал. Единственный участник — единоличный владелец компании, который имеет право по своему усмотрению распоряжаться принадлежащей ему долей, в том числе продавать ее.

Продажа ООО с одним учредителем происходит быстрее и проще, чем отчуждение с ООО с несколькими собственниками. Это объясняется отсутствием сопутствующих процедур, характерных для второго случая. Важно понимать, что продажа 100% уставного капитала представляет собой передачу самого юридического лица со сменой владельца, а не какой-то части его имущества.

Оценка доли

Перед тем, как продать фирму, продавец должен установить реальную стоимость уставного капитала ООО. Это делается для назначения адекватной продажной цены, без необъективного занижения или завышения.

Оценка производится несколькими способами:

  • путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
  • методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
  • путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.

Кто может быть покупателем

Отчуждение 100% доли уставного капитала может производиться в пользу физических, юридических лиц. В выборе покупателя закон никак не ограничивает продавца, за исключением случаев, когда такие ограничения прописаны в учредительных документах.

Порядок совершения сделки

Сделка начинается с того, то продавец принимает решение об отчуждении принадлежащей ему доли. Оно оформляется в виде одноименного документа, в котором указывается:

  • дата и место принятия;
  • наименование компании;
  • ФИО, адрес и паспортные учредителя;
  • размер и стоимость уставного капитала;
  • непосредственное волеизъявление о продаже;
  • ФИО будущего учредителя, его адрес, номер и серия паспорта (указывается в том случае, если продавец уже нашел покупателя).

Затем составляется договор купли-продажи доли. К его написанию рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося в данной сфере, поскольку он учтет все законодательные и имущественные тонкости вопроса. Условия сделки стороны определяют по договоренности. Однако существуют обязательные пункты, без которых договор не будет иметь юридической силы.

К ним относятся:

  • ФИО, адреса, реквизиты сторон;
  • название ООО;
  • обозначение предмета сделки;
  • размер отчуждаемой доли;
  • стоимость сделки;
  • срок и способ оплаты;
  • сведения о наличии кредиторских и дебиторских обязательств компании, если таковые имеются;
  • порядок урегулирования споров;
  • ответственность сторон за неисполнение или несвоевременное исполнение условий сделки.

Участие нотариуса

Договор подлежит обязательному нотариальному заверению и последующей регистрации. В процессе заверения нотариус устанавливает действительную принадлежность имущества продавцу и его право на продажу. В частности, он проверяет, не является ли компания предметом залога, ареста или судебного иска. Если такие обременения имеют место, то он отказывает в удостоверении сделки до отпадения препятствующих обстоятельств.

[imp]В течение 3 дней после заверения договора нотариус передает его на регистрацию в налоговые органы. [/imp]

Именно они вносят в ЕГРЮЛ сведения о смене участника и переходек нему права собственности. Государственная регистрация производится в течение 3 рабочих дней с момента обращения. После совершения указанной записи в реестре продавец утрачивает статус собственника компании. Все права и обязанности, связанные с ее деятельностью, переходят к покупателю.

Список документов

Для подписания сделки необходимы следующие документы:

  • паспорта участников;
  • согласие второго супруга на продажу имущества (предоставляется, если продавец состоит в браке);
  • устав компании;
  • «свежая» выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая отсутствие правовых обременений и правомочия продавца;
  • решение единственного участника;
  • заявление по форме Р13001 «О внесении изменений в учредительные документы»;
  • заверенное нотариусом заявление по форме Р14001 «О внесении изменений сведений о юридическом лице»;
  • документы о фактическом внесении уставного капитала;
  • заявление покупателя о вхождении его в состав участников;
  • новая редакция устава.

Если покупателем является юридическое лицо, то дополнительно прилагаются:

  • ОГРН, ИНН;
  • устав (учредительный договор, если в учредительное собрание входит несколько субъектов);
  • решение единственного участника или протокол учредительного собрания о покупке уставного капитала сторонней компании;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ.
ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Что такое котировка по 44 фз понятие

Все указанные бумаги передаются вместе с договором купли-продажи на регистрацию.

Смена учредителя

Вхождение нового участника в руководящий состав ООО считается еще одним способом отчуждения наряду с продажей. Преимущество такого перехода состоит в том, что его не нужно заверять у нотариуса, он не является сделкой и не предполагает подписания каких-либо договоров.

Смена руководящего состава оформляется решением единственного участника. Для этого не требуется согласие супруга отчуждающей стороны, не нужно собирать объемный пакет бумаг, продавцу не нужно платить налог на полученную прибыль. Единственное, что требуется от покупателя при таком способе продажи – написать заявление о принятии в состав учредителей.

[imp]В устав компании вносятся изменения в части сведений о собственнике, после чего он передается на перерегистрацию в ФНС. Как только изменения в ЕГРЮЛ будут внесены, уставной капитал переходит в собственность нового участника.[/imp]

Однако, несмотря на все преимущества, этот способ имеет заметный недостаток – длительность. Принятие нового участника в руководящий состав и выход прежнего могут занять до 2 месяцев, включая срок регистрации.

Завершение сделки

Завершающим этапом продажи считается получение покупателем выписки из ЕГРЮЛ, свидетельствующей о переходе права собственности. Кроме этого владелец получает новую редакцию устава с отметкой о регистрации.

После выхода этих документов стороны сделки обязаны в письменной форме известить банк о произошедших изменениях. Также следует уведомить контрагентов по действующим сделкам, если такое условие имеется в договорах.

Сроки и возможные сложности

Срок совершения сделки зависит от того, насколько быстро продавец и покупатель подготовят необходимые бумаги. В среднем на это уходит 7-10 дней. Заверение договора у нотариуса происходит в течении нескольких часов, т.е. 1 дня. Государственная регистрация сделки – 3 дня. Таким образом общий срок подписания сделки составляет 10-13 дней.

Что касается возможных рисков, связанных с продажей уставного капитала, то самым распространенным можно считать сокрытие истинного положения дел в компании. Продавец может утаить от покупателя наличие долгов или явную убыточность бизнеса.

Кроме этого сложности могут возникнуть на этапе составления документов. Не каждый предприниматель знает, как правильно подготовить то или иное решение, новую редакцию устава, заполнить заявление и т.д. Ошибки, допущенные при этом, становятся поводом к отказу в государственной регистрации сделки и необходимости повторного обращения к нотариусу и в налоговые органы.

Преимущества профессиональных услуг

Продажа ООО с единственным учредителем требует не только знания действующих законов, но и времени, которым может похвастаться далеко не каждый предприниматель. Необходимость составлять многочисленные документы, заполнять заявления, искать нотариуса любого может поставить в тупик. Избежать этого помогут услуги профессиональных юристов, выполняющие практически любые услуги связанные с ООО под ключ.

За приемлемое вознаграждение специалисты возьмут на себя всю «бумажную» и организационную работу, связанную со сменой собственника.

Источник: https://ooo4u.ru/prodat-ooo-s-odnim-uchreditelem/

Как продать ООО с одним учредителем

Процедура оформления ООО с одним учредителем выступает как альтернатива регистрации ИП. У каждой из форм есть свои преимущества и свои недостатки: процедура оформления ИП проще (набор документов нужен минимальный). При регистрации ООО необходим уставной капитал, учредительный договор и устав организации, но в случае банкротства ИП отвечает всем своим имуществом, а ООО – только уставным капиталом и вкладами.

Каждому уровню ведения бизнеса подходит своя нормативно-правовая форма регистрации. Например, мелкому бизнесу лучше оформлять ИП (так можно избежать лишней правовой и бухгалтерской нагрузки). Среднему бизнесу форма ООО предоставляет больше возможностей для работы и развития. Однако в случае непредвиденных проблем существует возможность продать или закрыть ООО.

Быстрая навигация по статье

Продажа ООО

Альтернативой ликвидации предприятия выступает передача в собственность иному лицу.

Как можно продать ООО с одним учредителем?

Чтобы продать ООО с одним учредителем, необходимо удостовериться в наличии всех необходимых документов:

  • Уставные документы (решение об учреждении, устав ООО);
  • Заключение из ЕРГЮЛ;
  • Свидетельство ИНН;
  • Заключение о постановлении на государственный учёт;
  • Документы о постановке на учёт в государственных фондах (предусмотренных законодательством);
  • Заключение о присвоенных кодах статистического учёта (из Росстата);
  • Документ о назначении на должность генерального директора;
  • Соглашение, заключённое с банком о предоставлении индивидуального расчетного счёта.

Уточнить список необходимых для продажи документов можно у юриста, проводящего сделку купли-продажи.

Продажа ООО осуществляется в два шага:

  • На первом этапе необходимо включить в состав учредителей ООО дополнительное лицо (покупателя);
  • На втором этапе производится исключения из состава учредителей первого участника (продавца).

Оба этих шага должны проводить в сопровождении нотариуса, с учётом действующих нормативных правовых актов.

Закрытие ООО

Законодательство РФ предусматривает возможность закрытия ООО. Добровольная ликвидация ООО может состояться в связи:

  • С окончанием срока регистрации организации (при отказе продления);
  • С нерентабельностью предприятия;

Для того чтобы закрыть ООО, необходимо:

  • Предоставить в налоговые органы заявление и документ о решении ликвидировать предприятие;
  • После получения документа, уведомляющего о начале закрытия ООО, нужно опубликовать информацию в Вестнике;
  • При наличии кредиторов довести до их сведения решение о закрытии ООО, сохранив доказательства осведомления;
  • Провести бухгалтерскую проверку, свести баланс организации;
  • Подать заявление на принятие ликвидационного баланса;

После выполнения всех вышеперечисленных действий, ООО согласно законодательству, подлежит ликвидации, а все документы сдаются на хранение в государственный архив.

Процедура закрытия ООО достаточно трудоёмкая и длительная, поэтому на рынке существует ряд организаций, которые оказывают услуги предоставления правовой помощи при ликвидации предприятия.

Поделитесь этой статьёй с друзьями в соц. сетях:

И. Перелетова, генеральный директор

Учредитель (юридическое лицо) решил продать свою долю в уставном капитале общества. Казалось бы, это рядовая ситуация. Однако возникает сразу множество вопросов.

Могут ли налоговые органы признать налогооблагаемым доходом недополученную разницу между договорной ценой продажи доли в уставном капитале ООО и ее оценкой по балансовым данным общества (в размере, соответствующем доле в чистых активах ООО), в случае если цена ниже фактической оценки? Могут ли возникнуть претензии у налоговых органов при продаже доли перед годовым собранием участников (до распределения дивидендов) по цене, равной первоначальному взносу (или ниже)? То есть не будет ли попыток начислить налогооблагаемый доход на сумму недополученных дивидендов. Какую форму договора лучше использовать: купли-продажи или уступки прав?

Порядок продажи доли участника общества с ограниченной ответственностью третьим лицам определен п.

Продажа ООО

4 ст. 21 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В Законе достаточно подробно описана правовая процедура перехода доли от участника общества к другим лицам.

Продающий участник должен письменно (лучше всего в форме почтового отправления с описью вложения) уведомить как само общество в лице директора, так и остальных участников о решении продать свою долю. Нужно обязательно указать желаемую цену, сроки и иные существенные условия.

Срок для ответа, установленный в Законе, — один календарный месяц, но в уставе общества может быть обозначено и иное время.

До истечения установленного срока участники, желающие реализовать свое преимущественное право, должны дать письменное согласие на покупку доли на предложенных условиях.

Если предложение их не интересует, они также вправе прислать отказы от покупки или вообще не отвечать на него, и тогда участник-продавец сможет реализовать свое право на продажу доли любым третьим лицам, но обязательно на указанных ранее условиях.

Основанием для купли-продажи доли одного юридического лица в уставном капитале ООО третьему лицу являются условия заключенного договора купли-продажи и обусловленная этим договором цена сделки.

Доля может быть продана как по номинальной стоимости, определенной в уставе, так и по рыночной цене, установленной соглашением сторон. Но в любом случае цена и размер отчуждаемой доли в договоре должны быть те, о которых было объявлено участникам общества.

Изменение этих условий продажи будет рассматриваться как нарушение преимущественного права.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (ч. 3 ст. 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Проверить положения устава нужно и на предмет формы договора об уступке доли. Закон требует составлять такой договор в простой письменной форме, но устав может предусматривать и нотариальную форму.

В последнем случае отсутствие нотариального удостоверения будет означать недействительность договора.

К сведению!

Нередко для упрощения процесса заключения договора выдают доверенность на представление интересов продавца. Поступая таким образом, нужно помнить о правилах совершения сделки представителем.

Например, он не может заключить договор от имени представляемого в отношении себя лично, то есть выступить одновременно и представителем, и покупателем. Кроме того, одно лицо не может быть представителем сразу обеих сторон договора (п. 3 ст. 182 ГК РФ).

В случае продажи доли одному из участников общества или третьим лицам претензии налоговых органов по цене сделки возникнуть не могут, поскольку положения ст. 40 Налогового кодекса РФ при продаже имущественных прав (в том числе долей в ООО) не применяются.

Налоговые органы не могут контролировать для целей налогообложения цену продажи долей в ООО.

Также не могут быть предъявлены претензии по возможным, но не полученным дивидендам, хотя бы потому, что уплатить налог с дивидендов должен источник их выплаты (налоговый агент), а не участник, и переведенные дивиденды налогом на прибыль у участника не облагаются.

НДС — спорный вопрос

Споры по этому всеми нами любимому налогу хотя и с небольшой активностью, но иногда возникают. Невысокая активность налоговых органов в этих спорах вызвана, вероятно, тем, что в принципе в Налоговом кодексе РФ достаточно определенно указано, что продажа (переуступка) доли в обществе с ограниченной ответственностью налогом на добавленную стоимость не облагается (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Тем не менее иногда налоговики исходят из того, что реализация имущественных прав по общему правилу налогом на добавленную стоимость облагается и поэтому должна облагаться в части превышения продажной цены над номиналом или фактически внесенными в уставный капитал суммами. Требование это, на наш взгляд, абсолютно незаконно.

Надеемся, что Постановлением ФАС Московского округа от 15.09.2004 № КА-А40/8039-04 в этом вопросе поставлена точка. Суд, разумеется, встал на сторону налогоплательщика и отказал в иске налоговому органу по причине несоответствия их требований действующему законодательству.

Мы упомянули этот случай только для того, чтобы предупредить о том, что претензии у налоговиков могут возникнуть и на пустом месте.

О налоге на прибыль

Источник: https://vipstylelife.ru/kak-prodat-ooo-s-odnim-uchreditelem/

Продажа ООО в 2020 году: как оформить, пошаговая инструкция

Правильно оформить продажу ООО  можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Как написать заявление о прекращении исполнительного производства

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации. Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды. Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее.

Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело.

Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно.

Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой — потребует дополнительных финансовых вложений.

На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище. 

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

  1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
  2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
  3. клиентскую базу компании;
  4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
  5. рентабельность фирмы;
  6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

  • последний баланс компании;
  • бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
  • документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
  • документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
  • ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

  • общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
  • размер чистой прибыли организации за год;
  • средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

  1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
  2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

  • введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
  • выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
  • распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

  1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
  2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
  3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

  • наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
  • оплата всех долей уставного капитала;
  • отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

  1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
  2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
  3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Подготовка документов

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

  1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
  2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
  3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
  4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
  5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
  6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

  1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
  2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
  3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

  • оригинал договора купли-продажи;
  • оферты основателей общества;
  • документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

  • заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
  • перечень действующих учредителей;
  • устав ООО;
  • договор купли-продажи;
  • оригинал решения об основании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
  • подтверждение факта оплаты доли;
  • согласие второго из супругов на заключение сделки;
  • копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

  • гендиректором лично;
  • через представителя;
  • в электронном виде (при наличии цифровой печати);
  • по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

  • оригинал листа о внесении изменений в реестр;
  • новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Источник: https://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/prodazha-ooo

Как продать ООО с одним учредителем — необходимые документы и этапы продажи

В жизни каждого владельца фирмы может встать вопрос о продажи бизнеса. Вывод, может, сложиться из нескольких оснований переезда в прочий район, пропало желание продолжать предпринимательство или банальной нехватке денег. В наше время реализовать впору все офисную мебель, основные средства, которыми владеет фирма, а также и саму федерацию.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно!

При распродаже собственности фирмы проблем не должно возникнуть, а при отчуждении организации появится проблемы. В статье рассмотрим особенности реализации лица с юридическим образованием на образце компании с одним учредителем.

Как продать ООО с историей, если ты единственный учредитель – методика. Передача доли в ООО другому участнику: документы + порядок передачи

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. 

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону  (499) 653-60-72 (добавочный 784). Это быстро и бесплатно!

Перед тем, как продать фирму, продавец должен установить реальную стоимость уставного капитала ООО. Это делается для назначения адекватной продажной цены, без необъективного занижения или завышения.

Оценка производится несколькими способами:

  • путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
  • методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
  • путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Центр юридической помощи